Mau Mendirikan PT? Ini Hal- hal yang Wajib Ada dalam Anggaran Dasar PT
“Pelajari apa saja yang harus ada dalam Anggaran Dasar PT sesuai dengan UU PT. Panduan lengkap ini membantu Anda memahami syarat, struktur, dan ketentuan penting dalam pendirian perusahaan.”
Saat hendak mendirikan Perseroan Terbatas (PT), ada dokumen penting yang harus disiapkan, yaitu Anggaran Dasar. Anggaran Dasar berisi aturan dan pedoman dasar untuk menjalankan suatu perusahaan, termasuk hubungan antar masing-masing organ PT. Anggaran Dasar juga menjadi syarat utama agar PT dapat didaftarkan ke Kementerian Hukum guna memperoleh status badan hukum yang sah.
Pembuatan Anggaran Dasar tidak bisa sembarangan karena harus mengikuti ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya (UU PT). Berdasarkan UU PT, terdapat beberapa hal yang wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar PT.
Berikut merupakan beberapa ketentuan yang wajib ada dan dicantumkan dalam Anggaran Dasar PT:
Hal yang Wajib ada di dalam Anggaran Dasar PT
-
Nama dan tempat kedudukan PT
Nama PT merupakan nama yang digunakan untuk identitas Perseroan agar berbeda dari Perseroan lain. Pasal 2 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan Dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas (PP 43/2011) menyebutkan, setiap Perseroan wajib memiliki Nama Perseroan. Syarat membuat Nama Perseroan tercantum di dalam Pasal 5 dan Pasal 8 PP 43/2011, yaitu:
- Ditulis mengunakan huruf latin;
- Nama PT tidak boleh sama dengan PT lain yang telah terdaftar;
- Nama tidak boleh bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan;
- Tidak boleh sama atau menyerupai nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali telah memperoleh izin dari lembaga terkait;
- Tidak boleh berupa angka, rangkaian angka, huruf, atau rangkaian huruf yang tidak membentuk suatu kata;
- Tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;
- Tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan;
- Sesuai dengan maksud, tujuan, serta kegiatan usaha Perseroan, apabila maksud, tujuan, dan kegiatan usaha tersebut akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan; dan
- Wajib mencantumkan frasa “Perseroan Terbatas” atau singkatannya, “PT”. Jika perusahaan merupakan PT terbuka, tambahkan singkatan “Tbk” di akhir nama.
Maksud, tujuan dan kegiatan usaha PT
- Harus mencantumkan dengan jelas bidang usaha yang hendak dijalankan;
- Tidak boleh bertentangan dengan peraturan perundang-undangan;
- Sesuai dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI):
- KBLI yang digunakan adalah KBLI yang terupdate (menggunakan KBLI 2020),
- Mencantumkan KBLI yang sesuai dengan rencana usaha yang akan dijalankan, karena hanya KBLI yang sudah dicantumkan tersebut yang dapat diperoleh izin usahanya.
Jangka waktu berdirinya PT
Bisa ditentukan dalam periode tertentu atau tidak terbatas (selama PT menjalankan kegiatan usahanya).
Struktur permodalan PT
Modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor harus jelas
Berdasarkan UU PT, tidak terdapat minimal nominal modal dasar kecuali untuk jenis usaha tertentu yang diatur oleh regulasi sektoral. Sementara berdasarkan Pasal 33 UU PT, nilai modal ditempatkan dan modal disetor adalah sekurang-kurangnya 25% dari modal dasar. Baik modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor, harus dicantumkan secara jelas jumlah atau nilainya (dalam rupiah), jumlah lembar sahamnya, nilai per lembar sahamnya, dan besaran masing-masing pemegang saham.
Jenis saham yang diterbitkan serta hak-hak yang melekat pada saham tersebut
Jenis- jenis saham yang terdapat di dalam PT, yaitu:
- Saham Biasa (Common Stock)
Saham biasa adalah klasifikasi saham standar yang dimiliki oleh PT. Pemegang saham biasa memiliki hak-hak umum tanpa keistimewaan khusus, misalnya hak suara penuh dalam RUPS serta hak atas dividen dan sisa kekayaan perusahaan secara proporsional, atau tanpa hak suara. Secara umum, menurut Pasal 84 ayat (1) UU PT, setiap saham memberikan satu hak suara di RUPS. Namun, anggaran dasar dapat menentukan lain.
- Saham Preferen (Preferred Stock)
Saham preferen adalah jenis saham yang memberikan hak istimewa kepada pemiliknya dibanding pemegang saham biasa. Anggaran Dasar perusahaan boleh mengatur adanya saham dengan hak-hak khusus yang berbeda dari saham biasa.
Hak khusus tersebut dapat diantaranya seperti (i) hak untuk mendapat dividen atau aset perusahaan lebih dulu dibanding saham biasa, (ii) hak untuk mencalonkan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris, dan (iii) hak untuk mendapatkan bagian dari sisa kekayaan PT lebih dahulu dibandingkan pemegang saham jenis lainnya saat proses likuidasi (Pasal 53 ayat (4) UU PT).
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris
Jumlah dan struktur Direksi dan Dewan Komisaris
Jumlah direksi maupun dewan komisaris masing-masing adalah 1 (satu) orang. Namun apabila terdapat lebih dari 1 (satu) orang, maka salah satu diantaranya harus menjadi Direktur Utama atau Komisaris Utama. Jumlah, struktur, beserta identitas anggota Direksi dan Dewan Komisaris dapat diatur lebih lanjut dalam Anggaran Dasar.
Kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris
Meskipun Direksi berwenang penuh dalam mengurus perusahaan, UU PT menetapkan bahwa untuk tindakan tertentu, Direksi harus mendapat persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris. Dengan demikian, Direksi memiliki batasan tertentu dalam menjalankan kewenangannya (Pasal 98 ayat (2) UU PT). Batasan-batasan atas kewenangan Direksi dapat diatur lebih lanjut dalam Anggaran Dasar.
Tata cara pengangkatan, pemberhentian, dan penggantian Direksi dan Dewan Komisaris
Baik pengangkatan, pemberhentian, dan penggantian anggota Direksi maupun Dewan Komisaris, dilakukan melalui RUPS. Anggaran Dasar dapat mengatur lebih lanjut mengenai tata cara pengangkatan, pemberhentian, dan penggantian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut.
- Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah rapat yang diselenggarakan oleh perusahaan (PT) sebagai forum resmi bagi para pemegang saham untuk mengambil keputusan yang berkaitan dengan perusahaan.
Berdasarkan tujuannya, RUPS dibagi menjadi 2, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. Anggaran Dasar dapat menentukan apa saja agenda yang termasuk dalam RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, tata caranya, jumlah kuorumnya, dan lain-lain.
- Pembagian dividen
Syarat untuk membagikan dividen kepada pemegang saham telah diatur dalam UU PT, yaitu harus memiliki laba bersih, saldo laba positif, dan telah menyisihkan untuk dana cadangan. Anggaran Dasar dapat menetapkan tata cara lebih lanjut untuk pembagian dividen.
Hal-Hal yang Dilarang Ada dalam Anggaran Dasar PT
Selain hal-hal yang wajib ada, Anggaran Dasar PT dilarang mengatur hal-hal sebagai berikut:
- Ketentuan tentang Penerimaan Bunga Tetap Atas Saham
Pemegang saham hanya boleh memperoleh keuntungan berupa dividen, bukan bunga tetap (Pasal 15 ayat (3) UU PT).
- Larangan Mencantumkan Ketentuan yang Memberikan Manfaat Pribadi kepada Pendiri atau Pihak Lain
Anggaran Dasar tidak boleh memuat ketentuan yang memberikan manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain, karena untuk mencegah adanya penyalahgunaan wewenang dan memastikan bahwa kepentingan perusahaan serta pemegang saham lainnya tetap terjaga.
Misalnya, aturan yang mengharuskan perusahaan memberikan keuntungan khusus kepada pendiri yang tidak diberikan kepada pemegang saham lainnya (Pasal 15 ayat (3) UU PT).
- Larangan Menetapkan Kuorum RUPS yang Lebih Rendah dari Ketentuan UU PT
Pasal 86 ayat (1) UU PT mengatur bahwa Anggaran Dasar tidak boleh menentukan kuorum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang lebih kecil daripada yang ditetapkan oleh UU PT. Artinya, AD tidak boleh menetapkan persyaratan kehadiran atau pengambilan keputusan dalam RUPS yang lebih rendah dari standar minimum yang telah ditetapkan oleh undang-undang.
- Larangan Mengatur Hal-Hal yang Tidak Sesuai dengan Maksud dan Tujuan Perusahaan
Setiap ketentuan dalam Anggaran Dasar harus selaras dengan maksud dan tujuan pendirian perusahaan. Pencantuman hal-hal yang tidak relevan atau tidak mendukung tujuan perusahaan dapat dianggap tidak sah dan berpotensi menimbulkan permasalahan hukum di kemudian hari.
Anggaran Dasar merupakan dokumen fundamental dalam pendirian PT yang mengatur berbagai aspek penting dalam pengelolaan perusahaan. Selain harus memenuhi ketentuan dalam UU PT, isi Anggaran Dasar juga tidak boleh bertentangan dengan hukum yang berlaku. Dengan memahami ketentuan ini, pendiri perusahaan bisa memastikan bahwa PT yang didirikan memiliki dasar hukum yang kuat dan dapat beroperasi dengan baik.
Butuh bantuan dalam penyusunan Anggaran Dasar PT yang sesuai dengan peraturan? GoLaw siap membantu Anda dalam proses pendirian PT dan pembuatan dokumen hukum lainnya. Hubungi kami sekarang di [email protected] untuk konsultasi!
Author : Aulina Nadhira
Editor : Farhan Izzatul Ulya
Leave a Reply