Wajib Tahu! Perbedaan Merger dan Akuisisi pada PT

Wajib Tahu! Perbedaan Merger dan Akuisisi pada PT

“Merger dan akuisisi adalah dua strategi korporasi berbeda yang memiliki dampak hukum dan operasional tersendiri bagi perusahaan. Artikel ini membahas perbedaan, tantangan, serta kelebihan dan kekurangannya berdasarkan regulasi Indonesia.”

Merger dan akuisisi (M&A) merupakan strategi korporasi yang kerap digunakan perusahaan untuk ekspansi, efisiensi, atau meningkatkan daya saing. Meskipun sering disamakan, kedua konsep ini memiliki perbedaan mendasar dari segi hukum, operasional, dan implikasi bisnis. 

Artikel ini mengulas perbedaan tersebut berdasarkan regulasi Indonesia, serta tantangan dalam implementasinya.

Definisi Hukum Merger dan Akuisisi

Merger

Menurut Pasal 1 angka 9 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), merger adalah penggabungan dua atau lebih perseroan ke dalam satu perseroan yang telah ada. Proses ini mengakibatkan:

• Berakhirnya status badan hukum perusahaan yang bergabung; dan
• Pengalihan seluruh aset dan kewajiban ke perusahaan penerima.

Contoh: Merger XL Axiata dengan Smartfren pada Desember 2024, menjadi XLSmart.

Akuisisi

Diatur dalam Pasal 1 angka 11 UU PT sebagai pengambilalihan saham perseroan oleh badan hukum atau perseorangan, yang mengakibatkan peralihan kontrol. Perusahaan yang diakuisisi tetap mempertahankan status hukumnya. 

Contoh: Akuisisi Tokopedia oleh TikTok (2024), di mana TikTok mengakuisisi 75% saham Tokopedia.

Perbandingan Merger dan Akuisisi

Berikut perbedaan utama merger dan akuisisi dari aspek hukum, operasional, dan bisnis:

Tantangan Penerapan Regulasi M&A di Indonesia

• Efektivitas Pengawasan KPPU

Keterbatasan sumber daya dan kompleksitas transaksi M&A menyulitkan KPPU mendeteksi pelanggaran, seperti praktik monopoli terselubung atau akuisisi silang.

• Transparansi Proses

Pelaku usaha kerap tidak mengungkapkan informasi lengkap kepada pemegang saham minoritas atau regulator, memicu konflik kepentingan.

• Prosedur Administratif yang Rumit

Proses merger memerlukan persetujuan RUPS, pemberitahuan kreditor, dan pendaftaran ke Kemenkumham, menghabiskan waktu 3-6 bulan.

• Perlindungan Pemegang Saham Minoritas

Pemegang saham minoritas rentan dirugikan dalam akuisisi, terutama jika tidak diberikan hak tagih atau penawaran harga saham yang adil.

• Celah Hukum

Beberapa perusahaan menggunakan skema holding company atau akuisisi bertahap untuk menghindari ambang batas pelaporan ke KPPU.

• Dampak Sosial-Ekonomi

Merger dan akuisisi di sektor strategis (perbankan, energi) berisiko memicu PHK massal atau kenaikan harga layanan jika tidak dikelola dengan baik.

Kelebihan dan Kekurangan Merger

Kelebihan Merger:

1. Perusahaan yang bergabung akan punya lebih banyak sumber daya, seperti karyawan, modal, dan fasilitas.
2. Merger bisa membuat perusahaan menjadi lebih besar dan lebih kuat di pasar.
3. Dengan bergabung, perusahaan bisa menghemat biaya operasional dan menjadi lebih efisien.
4. Merger dapat memperluas jaringan pelanggan dan memperbesar peluang bisnis.
5. Bisa meningkatkan kemampuan perusahaan untuk mendapatkan dana atau pinjaman.

Kekurangan Merger:

1. Proses merger biasanya rumit dan memerlukan waktu lama karena adanya perusahaan yang dibubarkan.
2. Kadang terjadi benturan budaya kerja antara dua perusahaan yang digabungkan, sehingga bisa mengganggu kinerja.
3. Jika tidak dikelola dengan baik, merger bisa menyebabkan pengurangan karyawan (PHK) karena ada posisi yang tumpang tindih.
4. Risiko terjadinya monopoli atau persaingan usaha yang tidak sehat jika perusahaan hasil merger terlalu besar.

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi:

1. Proses akuisisi biasanya lebih cepat dan sederhana dibanding merger.
2. Perusahaan yang mengakuisisi bisa langsung memperluas pasar dan menguasai aset perusahaan yang diakuisisi.
3. Akuisisi bisa menekan persaingan bisnis karena perusahaan pesaing sudah diambil alih.
4. Memudahkan perusahaan untuk mendapatkan teknologi, produk, atau sumber daya baru dari perusahaan yang diakuisisi.
5. Prosedur lebih sederhana karena tidak ada perusahaan yang dibubarkan, hanya pengalihan pengendali saja.

Kekurangan Akuisisi:

1. Biaya akuisisi bisa sangat besar, terutama jika perusahaan yang diakuisisi cukup besar.
2. Jika tidak dikelola dengan baik, bisa terjadi konflik antara manajemen lama dan baru.
3. Risiko kegagalan integrasi, misalnya perbedaan budaya kerja atau sistem manajemen.
4. Bisa menimbulkan masalah hukum atau pengawasan dari pemerintah jika akuisisi menyebabkan perusahaan terlalu dominan di pasar.
5. Kadang karyawan perusahaan yang diakuisisi merasa tidak nyaman dan memilih keluar setelah akuisisi.

Rekomendasi untuk Pelaku Usaha

1. Lakukan Due Diligence Komprehensif
   • Evaluasi aspek hukum, keuangan, dan reputasi perusahaan yang diakuisisi.
   • Pastikan kepatuhan pada peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Kolaborasi dengan Regulator

Konsultasi dengan KPPU sejak tahap perencanaan untuk menghindari pembatalan mendadak.

      3. Perhatikan Aspek Sosial

Siapkan skema mitigasi dampak merger dan akuisisi terhadap karyawan dan konsumen.

Merger cocok untuk menciptakan sinergi jangka panjang, sementara akuisisi efektif untuk ekspansi cepat. Pemilihan strategi harus mempertimbangkan tujuan bisnis, kapasitas keuangan, dan risiko regulasi. Perusahaan disarankan melakukan risk assessment dan berkolaborasi dengan ahli hukum untuk meminimalkan potensi kerugian.

Dapatkan konsultasi langsung dari pakar hukum bisnis di Golaw.id.  Hubungi Kami Sekarang melalui [email protected] atau klik disini!

Author : Aulina Nadhira

Editor : Farhan Izzatul Ulya

Referensi:

https://www.jurnal.id/id/blog/definisi-dan-perbedaan-utama-dari-merger-dan-akuisisi/

https://accounting.binus.ac.id/2023/10/19/memahami-perbedaan-merger-dan-akuisisi-perusahaan/